债务连带保证人死亡后，继承人继承了全部遗产的，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定，其应在继承死者（即保证人）的遗产范围内对债权人的债务承担连带给付责任。
上诉人（一审被告）：孟瑜，男，1960年5月26日出生，汉族，住中华人民共和国吉林省长春市绿园区。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百瑞律师事务所律师。上诉人（一审被告）：吉林省华亚房地产开发有限公司。上诉人（一审被告）：长春汉森哈电房地产开发有限公司。上诉人（一审被告）：童东青（ＤＯＮＧＱＩＮＧＴＯＮＧ），女，1963年1月26日出生，美利坚合众国公民。上诉人（一审被告）：孟岩，男，1964年4月6日出生，汉族，住中华人民共和国吉林省长春市绿园区。上诉人（一审被告）：童东立，男，1956年12月8日出生，汉族，住中华人民共和国吉林省长春市绿园区。上诉人（一审被告）：童东平，男，1953年1月12日出生，汉族，住中华人民共和国吉林省长春市绿园区。上诉人（一审被告）：孟卓，女，1968年12月18日出生，汉族，住中华人民共和国吉林省长春市宽城区。被上诉人（一审原告）：长春汉森融信房地产开发有限公司。上诉人孟瑜、长春海鑫光电技术有限公司（以下简称海鑫公司）、吉林省华亚房地产开发有限公司（以下简称华亚公司）、吉林省卓筑置地有限公司（以下简称卓筑公司）、长春汉森哈电房地产开发有限公司（以下简称汉森哈电公司）、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓因与被上诉人长春汉森融信房地产开发有限公司（以下简称汉森公司）合同纠纷一案，不服中华人民共和国吉林省高级人民法院（以下简称吉林高院）于2019年11月29日作出的（2018）吉民初74号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月12日受理本案，依法组成合议庭于2020年10月15日公开开庭进行了审理。上诉人海鑫公司、华亚公司、卓筑公司、童东青、童东立、童东平的委托诉讼代理人龚楠，上诉人孟瑜、孟岩、孟卓、汉森哈电公司的委托诉讼代理人龚楠、朱曙夏，被上诉人汉森公司的委托诉讼代理人李欣楠、李婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汉森公司向一审法院起诉请求：1.依法判令孟瑜向汉森公司给付转让款294760926.12元,该转让款按照《资产转让协议》约定的违约金标准自2016年10月30日计至2018年7月27日的违约金187173188.09元，以及其自2018年7月27日起至实际给付完毕之日止按照《资产转让协议》约定的违约金标准计算的违约金；2.依法判令孟瑜向汉森公司给付按照《资产转让协议》约定的违约金标准对转让款199225535.51元自2016年9月20日计至2018年7月27日的违约金134477236.47元，以及该转让款自2018年7月27日起至实际给付完毕之日止按照《资产转让协议》约定的违约金标准计算的违约金；3.依法判令海鑫公司、华亚公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、王晓丽、童东平、孟卓对上述第1项和第2项债务承担连带给付责任；4.本案案件受理费和保全费由各被告承担。一审诉讼过程中因被告王晓丽死亡，汉森公司增加诉讼请求：判令童东立在继承王晓丽的遗产范围内对孟瑜应向汉森公司给付的债务承担连带保证责任。孟瑜反诉请求：1.依法判令汉森公司向孟瑜返还款项合计89881593.11元（数额以实际审定值为准）及利息（自2017年10月1日起至实际给付之日止，按人民银行同期贷款利率计算利息）；2.依法判令汉森公司承担本案全部诉讼、保全、审计等费用。孟瑜于2019年10月9日向一审法院申请撤回反诉，一审法院于2019年10月13日作出（2018）吉民初74号之二民事裁定，准许孟瑜撤回反诉。一审法院认定事实：1.汉森哈电公司、汉森公司于2016年3月28日出具的《汉森集团并购重组情况简介》载明：汉森公司贷款额为建设银行3亿元、交通银行2亿元、长春发展农商银行2900万元、长城资产管理公司6亿元，吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司（以下简称顺风公司）贷款额为新华信托2.2亿元。2.2016年9月13日长春新区第九次《新区主任办公会议纪要》载明会议确定：为顺利收回汉森公司欠龙翔投资控股集团有限公司（以下简称龙翔公司）子公司昂城担保公司的3905万元欠款和长春深华房地产开发有限公司（以下简称深华公司）申请退还19.6万平方米土地，盘活存量土地，化解汉森公司可能因延期交房而引发的社会矛盾，原则通过国资委汇报的《关于龙翔公司收购长春汉森融信地产公司等三家关联公司股权方案》。3.2016年9月30日，汉森公司以及顺风公司的公章分别处于被中国长城资产管理公司长春办事处、新华信托股份有限公司监管状态。4.长春高新技术产业开发区维护社会稳定综合管理与信访工作办公室出具的《关于汉森香榭里业主信访问题的情况说明》载明：汉森香榭里项目是汉森公司于2011年承建，当时汉森公司组织市人大、长春交警、长春理工大学等单位进行团购，参与团购的共计4000户左右，协议约定2013年年末交房。由于水、电、气、热等相关配套设施不完善，无法正常办理入住。2015年业主要求收房时，汉森公司以各种理由拖延交房，交房工作进展缓慢，汉森公司及其原股东无法解决团购业主办理入住问题，户主多次到政府上访，而此时因汉森公司企业资金链断裂，基于两千多户业主民生问题考虑，最终决定由龙翔公司收购汉森公司。5.2016年4月12日，龙翔公司作为甲方，孟瑜、孟岩、孟卓、汉森哈电公司等作为乙方，就甲方收购乙方持有的目标公司（汉森公司、顺风公司、深华公司）股权之事宜达成《股权转让框架协议》，约定：交易以股权收购的方式完成，甲方整体收购乙方合法持有的目标公司的股权，甲方有权选择哪一家目标公司拟作为具体的收购对象，交易价款以甲方委托的资产评估机构出具的评估报告记载的目标公司的净资产为定价依据，交易价款不高于经评估的净资产的价格。乙方同意并应当全力配合审计、评估及法律等相关专业机构对目标公司进行尽职调查，上述专业机构要求乙方提供的相应资料及信息，乙方应当及时提供并保证资料及信息的真实性、准确性和完整性，对专业机构未要求提供但对本次交易有不利影响的资料及信息，乙方应当主动向甲方披露。乙方保证为尽职调查、审计、评估、股权转让所提供的有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件有关资料及信息的真实、完整、合法。6.2016年4月12日，孟瑜、孟卓、童东青、汉森哈电公司等出具了《〈股权转让框架协议〉效力确认函》，承诺《股权转让框架协议》对其具有法律拘束力。19.2018年1月28日，王晓丽因病死亡，根据（2018）吉长国安证民字第34906号公证书，其遗产确定由童东立一人继承。一审法院认为，本案争议焦点为：1.本案应否中止诉讼；2.案涉《资产转让协议》是否成立、是否可撤销、是否有效。3.汉森公司要求支付的转让款及违约金应否得到支持以及具体数额。4.汉森公司要求保证人承担连带给付责任的诉请应否得到支持。针对上述焦点问题，一审法院综合评判如下：
1.关于本案应否中止诉讼问题。从案涉《资产转让协议》和《股权转让协议》约定内容看，二者在签约主体、转让标的、约定内容等各个方面均不相同，并且两个协议之间并不存在法定主从关系，《股权转让协议》的效力及履行不会影响《资产转让协议》的效力及履行。本案审理的是债权债务转让法律关系，吉林高院（2018）吉民初63号案件审理的是股权转让法律关系，无论《股权转让协议》是否发生变化，均不影响《资产转让协议》项下一审原被告之间的权利义务关系。因此孟瑜等一审被告提出的“因股权转让协议之诉正在吉林省高级人民法院民三庭审理故本案应予中止诉讼”的理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”之情形，一审法院不予支持。4.关于汉森公司要求保证人承担连带给付责任的诉请应否得到支持的问题。首先，关于汉森公司要求华亚公司、海鑫公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓承担连带给付责任的问题。《资产转让协议》第3.1款约定：“丙方（华亚公司、海鑫公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、王晓丽、童东平、孟卓）为乙方（孟瑜）本合同项下的所有合同义务提供无限连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满后二年。”依据上述约定，汉森公司主张华亚公司、海鑫公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓对孟瑜拖欠的转让款承担连带给付责任，一审法院予以支持。其次，关于汉森公司要求童东立在继承王晓丽的遗产范围内承担连带给付责任的问题。在本案诉讼过程中，王晓丽发生死亡，其有两位继承人，一位继承人已经放弃继承，另一位继承人童东立继承了王晓丽的全部遗产，因童东立本就为一审被告，除对孟瑜所负债务承担连带给付责任外，还应按照《中华人民共和国继承法》第三十三条关于“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任”的规定，童东立应在继承王晓丽的遗产范围内对孟瑜应向汉森公司给付的债务承担连带给付责任。综上，汉森公司要求孟瑜支付转让款及违约金，并请求各保证人承担连带给付责任的诉讼请求，应予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十二条、第五十四条、第八十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、孟瑜于判决生效后立即给付长春汉森融信房地产开发有限公司转让款294760926.12元及违约金（违约金自2016年10月30日起至实际给付之日止，以493986461.63元为基数，按照年利率24%计算）；二、长春海鑫光电技术有限公司、吉林省华亚房地产开发有限公司、吉林省卓筑置地有限公司、长春汉森哈电房地产开发有限公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓对上述债务承担连带给付责任；三、童东立在继承王晓丽的遗产范围[遗产清单见（2018）吉长国安证民字第34906号公证书]内对上述债务承担连带给付责任；四、驳回长春汉森融信房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3123856.75元、保全费5000元，由孟瑜、海鑫公司、华亚公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓共同承担。孟瑜、海鑫公司、华亚公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓不服上述一审判决，向本院提起上诉。请求：依法撤销吉林省高级人民法院（2018）吉民初74号民事判决，将本案发回重审,或改判驳回汉森公司的全部诉讼请求。事实和理由：（略）汉森公司针对童东青的补充上诉意见答辩称：一审判决程序合法并已充分保障了童东青的诉讼权利，童东青的补充上诉理由及请求缺乏事实及法律依据且已超过法定上诉期限，不应予以审理，亦不应支持。综上，请求依法驳回孟瑜等的全部上诉请求。二审期间，汉森哈电公司、孟瑜、孟岩、孟卓请求中止本案审理。理由为：孟瑜另案向吉林高院提起诉讼，请求确认《股权转让协议》已经依约解除。该案的判决结果将直接影响本案所依据的《资产转让协议》的效力和继续履行的必要性。（略）本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审中双方争议的主要问题为：（一）一审判决是否存在程序错误，应否发回重审；（二）一审是否遗漏当事人；（三）孟瑜应否支付汉森公司诉请的资产转让款及违约金，童东青等保证人应否承担连带责任。
（一）关于一审判决是否存在程序错误，应否发回重审的问题（略）（三）关于孟瑜应否支付汉森公司诉请的资产转让款及违约金，童东青等保证人应否承担连带责任的问题《资产转让协议》第三条第3.1款约定：“丙方（华亚公司、海鑫公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、王晓丽、童东平、孟卓）为乙方（孟瑜）本合同项下的所有合同义务提供无限连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满后二年。”据此，华亚公司、海鑫公司、卓筑公司、汉森哈电公司、童东青、孟岩、童东立、王晓丽、童东平、孟卓等保证人依法应对孟瑜拖欠的债务承担连带清偿责任。在本案一审诉讼过程中，保证人王晓丽死亡，童东立继承了王晓丽的全部遗产，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定，童东立应在继承王晓丽的遗产范围内对孟瑜应向汉森公司给付的债务承担连带给付责任。一审判决判令童东青等承担相应的保证责任，具有充分的事实和法律依据，童东青等上诉主张不应承担保证责任，理由不能成立，本院不予支持。至于本案应否中止审理的问题。案涉《资产转让协议》和另案审理的《股权转让协议》为不同的法律关系，本案并非必须以该案审理结果为依据。孟瑜申请中止审理本案，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项规定，本院对其此项请求不予支持。综上所述，孟瑜、长春海鑫光电技术有限公司、吉林省华亚房地产开发有限公司、吉林省卓筑置地有限公司、长春汉森哈电房地产开发有限公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：二审案件受理费3123856.75元，由孟瑜、长春海鑫光电技术有限公司、吉林省华亚房地产开发有限公司、吉林省卓筑置地有限公司、长春汉森哈电房地产开发有限公司、童东青、孟岩、童东立、童东平、孟卓共同承担。 往期文章：最高法院《执行工作指导》（第73-77辑）的法官会议纪要汇编
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