可转债的财税处理
导读
最近，可转债大火。
为了降温，昨天证监会出台37条意见，拟加强可转债监管。
投资需避雷，税收风险也要管控。
一起来看下，发行和投资可转债如何进行财税处理？
01
什么是可转债？
是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券，属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券。
可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，近年来发行规模取得大幅度增长，是企业再融资的重要渠道之一。
02
发行方如何处理？
（一）发行
1、会计处理
由于可转债兼具债权与股权双重属性，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》属于嵌入衍生工具，在计量时需将债权部分与权益部分进行分拆，即：
负债成分公允价值（未来现金流量现值）：按债券的面值记入“应付债券—可转换公司债券（面值）”科目，面值与公允价值的差额记入“应付债券—可转换公司债券（利息调整）”科目。
权益成分公允价值（发行收款-负债成份公允价值）：记入“其他权益工具——可转债”科目。
相应的，可转债的发行费用亦按负债成分与权益成分的公允价值进行分摊：
负债成分分摊的发行费用记入“应付债券—可转换公司债券（利息调整）”科目。
权益成份分摊的发行费用记入“其他权益工具——可转债”科目。
因可转债兼具了”股权“的功能，发行时其票面利率往往低于普通债券的市场利率，核算中，折算未来现金流量时使用的折现率为实际利率，一般用发行可转债时市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率。
会计分录如下：
借：银行存款
应付债券—可转换公司债券（利息调整）
贷：应付债券—可转换公司债券（面值）
其他权益工具——可转换公司债券（权益成分的公允价值）
2、税务处理
基本无差异，同会计处理。
会计处理中，从发行之始，按照其“债权”和“股权”的内核进行了区别，分别入账，比较清楚明了，其中，计入债权部分的发行费用，随着利息支出的确认，在企业所得税税前扣除。
计入股权部分的发行费用，计入了投资成本，在权益工具持有期间，不得税前扣除，与税务要求基本一致。
政策依据：
“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。
“——《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）
（二）计息
1、会计处理
债券存续期内应当按照实际利率计算其摊余成本和各期利息费用。
资产负债表日，对于分期付息、一次还本的债券，企业应按应付债券的摊余成本和实际利率计算确定的债券利息费用，借记”在建工程“、”制造费用“、”财务费用“等科目，按照票面利率计算确定的应付未付利息，贷记”应付利息“科目，按期差额，借记或贷记”应付债券-利息调整“科目。
借：财务费用等
贷：应付利息——可转换公司债券利息
应付债券——可转换公司债券（利息调整）
2、税务处理
基本与会计处理一致。
一是债券利息支出可以扣除。
政策依据：《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，“非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。”
二是债券利息支出可以实际利率扣除。
依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例释义及适用指南》的解释：“会计准则要求对企业持有到期的长期债券或发放长期贷款取得的利息收入，按照实际利率法确认收入。考虑到实际利率法的处理结果与现行税法规定的名义利率法（合同利率法）差异较小，且能够反映有关资产的真实报酬率，所以，税法也认同企业采用实际利率法来确认利息收入的金额。”
参照此原理，对于可转债的利息支出可按实际利率予以确认并于企业所得税前扣除。
三是符合资本化条件的应该资本化。
《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第二条规定：“企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。”
（三）转股
1、会计处理
投资人到期行使债券的转换权，债权发行人应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，计入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额计入“资本公积——股本溢价”账户；此外，还要把可转债初始核算分拆确认的“其他权益工具——可转债”金额一同转入“资本公积——股本溢价”账户。
借：应付债券——可转换公司债券（面值）
应付利息
贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）
股本
资本公积——股本溢价
借：其他权益工具——可转换公司债券
贷：资本公积——股本溢价
2、税务处理
行权后投资者由债权人变为了公司的股东，发行方由债券融资变为了股权融资，其后分配给投资者的股息红利不能在企业所得税前扣除，而行权前计入财务费用的利息仍是债券融资的费用，可以在企业所得税前扣除。
（四）赎回
若触发了可转债的赎回条件，公司召开股东大会决定将赎回尚未完成转赎回，其在赎回日可能支付的利息补偿金，即债券约定赎回期届满日应当支付的利息减去应付债券票面利息的差额，应当在债券发行日至债券约定赎回届满期满日期间计提应付利息，计提的应付利息，应分别计入相关资产成本或财务费用。
会计分录：
借：财务费用等
贷：应付利息
应付债券—可转换公司债券（利息调整）
借：应付债券—可转换公司债券（面值）
应付利息
其他权益工具——可转换公司债券
贷：应付债券—可转换公司债券（利息调整）
银行存款
投资收益
税务处理
财务费用作为债券利息支出可于当期扣除。
对于发起人赎回债券取得的投资收益需缴纳企业所得税，相应地，如果溢价收回产生投资损失，因该损失与企业生产经营有关且真实合法发生，故也允许在税前扣除。
03
投资人如何处理？
（一）利息收入
需要缴纳增值税
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。因此，可转换公司债于转股前，投资方收取的利息应按“贷款服务”缴纳增值税。
需要缴纳所得税
1、个人所得税
个人投资者取得的利息收入按照”股息、利息、红利所得“缴纳个人所得税，由兑付机构代扣代缴。
政策依据：
《中华人民共和国个人所得税法》第四条规定，个人取得的国债和国家发行的金融债券利息免征个人所得税，但对于个人取得的企业债券的利息收入应当按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。
《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，企业债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向持有债券的个人兑付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、企业所得税：
居民纳税人取得的利息收入并入当期应纳税所得总额按适用税率缴纳企业所得税。
非居民纳税人按10%或协定税率代扣代缴预提所得税，如果属于该非居民企业在境内设立的营业机构所取得的债券利息，应并入该营业机构的生产经营所得，依企业所得税适用税率（25%或优惠税率）缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）文件规定，“对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。”
（二）转让收入
投资方发生可转换公司债券赎回、回售或转让时，属于金融商品转让。
根据财税〔2016〕36号规定，以债券的卖出价减去买入价后的余额为销售额缴纳增值税并相应缴纳附加税费。
个人从事金融商品转让业务的免征增值税。
证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税。
将可转换公司债券赎回、回售或转让，则发生可转换公司债券赎回、回售或转让时取得的价款，减除其购买债券的成本，并扣除其持有期间确认的利息收入以及交易过程中相关税费后的余额，为企业转让债券的收益(损失)，应并入收入总额缴纳企业所得税。
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