转增注册资本金，需要缴纳个人所得税吗？

导读

企业发展壮大，改制上市的过程中，会发生注册资本增加的行为，股东会涉及到企业所得税和个人所得税。

今天我们来共同学习下个人所得税政策，即个人股东通过公积金转增注册资本金或取得股票股息如何缴纳个人所得税。

01

公积金的来源和用途

资本公积金

根据《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金和任意公积金

根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润后，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税收利润中提取法定公积金后，经股东会和股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

02

派发红股

公司用盈余公积、未分配利润转增股本，即送股。以股票代替现金作为红利，是上市工作增发股票扩充股本的一种形式。送股后，公司的资产、负债、股东权益总额及结构并没有发生改变，对于股东来说，上市公司的净资产总额是不变的，每股净资产降低了，股票交易价格也会有一个自然除权现象。

因此，派发红股的实质是转增注册资本。

03

转增注册资本金是否需要缴纳个人所得税

    股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

3、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）

二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

4、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）

    青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

5、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

二、关于转增股本

　　（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
　　（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

可以看出，上述文件一致认为从税后利润中提取公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，因此需要征税。对于资本公积金转增资本有例外，即股票发行溢价形成的资本公积转增股本不征税。当然，未公开发行股票的公司无法适用此政策。

各种主体的征税规定

链接：什么是股份制企业？

根据《股份制企业试点办法》规定，股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依据在股份制企业中所拥有的股份参加管理，享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。

我国股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种形式。

04

分期缴纳个人所得税政策

三、关于企业转增股本个人所得税政策

注意事项：

1、什么是中小高新技术企业？

本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

2、5年如何分配？

自行确定，只要和主管税务机关说好。比如，如何应纳税额为100万元，可以第1、2、3、4年分别缴纳1万元，最后一年缴纳96万元。

3、有限合伙企业能否享受？

不能。有限合伙企业不是自然人股东，不可适用该政策。

05

股息红利差别化政策

文件规定：

1、上市公司（沪深）

《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）

自2015年9月8日起，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

这里所称的上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

这里所称的上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

2、新三板挂牌公司、北交所上市公司

《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告 》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号）

注意

一般情况下，税务机关不认可通过有限合伙企业等持股平台持股适用于差别化股息红利政策。

《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）明确指出： 财税【 2 01 5 ] 101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。该"个人"不包括合伙企业的自然人合伙人。

链接：有限合伙企业真的是节税神器？

小结

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